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关联交易]上海电气(601727)持续性关联交易公告

时间:2022-05-14 12:16来源:未知 作者:admin 点击:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  二零零九年九月,本公司向联交所申请豁免严格遵守上市规则第14A.35(1)条有关规范本集团与业务伙伴(定义见下文,除另有指明外,本公告「业务伙伴」一词及/或业务伙伴之个别名称包括该等业务伙伴及上市规则所指彼等之联系人)进行关连交易的规定(「豁免」)。联交所于二零零九年十月七日向本公司授出豁免,惟须遵守下文「豁免条件」一段所载条件。二零零九年十月二十三日,董事会批准本公告所载豁免及持续关连交易。按照豁免所载条件的规定,豁免及有关交易(包括相关建议年度上限)须待本公司独立股东批准方可作实。载有豁免及有关交易(包括相关建议年度上限)详情的通函会根据上市规则尽快寄予股东。

  本集团为设计、制造及销售主要有关电力设备、机电一体化设备、重工设备、运输设备及环保系统领域的多种产品及服务的中国领先的工业集团。

  由于KSB Aktiengesellschaft、Bosch Solar Energy AG及Xantrex Technology Inc.(「业务伙伴」)于彼等各自合资企业业务伙伴关系中各自持有一家或多家该等合资企业超过10%权益,而该等合资企业为本公司附属公司,根据上市规则第14A.11(1)条,各业务伙伴符合附属公司的主要股东定义,因此彼等为本公司之关连人士。

  根据合资企业安排,本集团与业务伙伴已订立及/或将订立各种交易,其中包括更改合资企业已发行股本、成立新合资企业、转让技术知识及持续采购及购买,均属于本公司关连交易或持续关连交易。

  本公司充分注意到上市规则第14A章的程序规定。具体而言,为遵守上市规则第14A.35(2)条征求股东批准年度上限的规定,本公司须事先根据上市规则第14A.35(1)条订立书面框架协议,以便股东了解交易性质然后作出知情评估。

  尽管本公司与业务伙伴不断协商,但所订立的持续关连交易框架协议不多。本公司认为,严格遵守上市规则有关持续关连交易的书面协议规定对本公司过度制肘,无法发挥该等规定旨在保障股东提供的制衡作用,且鉴于下文所述理由,严重不利本公司的商业议价能力。因此,本公司申请豁免且已获得联交所批准。

  基于上述理由,本公司认为该等关连交易遵守上市规则问题的最明智及可行的解决方案,是就本集团与业务伙伴所订立的持续关连交易要求豁免遵守上市规则第14A.35(1)条书面协议的规定。因此,本公司申请规范与业务伙伴所订立持续关连交易的框架协议豁免遵守上市规则第14A.35(1)条的规定,惟须遵守并达成下文所载条件。

  (a) 豁免仅适用于本公告「与业务伙伴之持续关连交易」一节所列业务伙伴及本集团与业务伙伴间的持续关连交易(「有关交易」)。

  (b) 各有关交易乃按及/或会按一般商业条款于本公司日常业务过程中订立,公平合理且符合本公司股东的整体利益。就各有关交易订立及会订立书面协议,且各有关交易之代价现时及日后均依次根据以下定价准则厘定︰

  (ii) 倘无政府指定价格,则中国政府所定同类产品及/或技术指导价格(「B类定价准则」);或

  (iii) 市价,乃参考独立第三方基于公平原则所提供同类或相同产品及/或技术当时市场价格厘定(「C类定价准则」);或

  (iv) 本集团与业务伙伴协议的价格,按相关产品及/或技术的合理成本另加合理利润计算。定价时,本集团及业务伙伴可参考过往关连交易(如有)价格(「D类定价准则」)。

  (c) 关于本集团与业务伙伴签订的书面协议,倘其条款与现行书面协议有重大差异(即建议交易超出本公告「与业务伙伴之持续关连交易」一节所列有关交易范围,或相关定价准则超出本公告上文「豁免条件」一节(b)段所述定价基准范围),则本公司会刊登公告并重新遵守上市规则第14A章的申报及公告及/或独立股东批准规定,年度上限则按总额计算。

  (d) 有关交易的详情将根据上市规则第14A.46条于本公司其后发出的年报及账目披露。

  (e) 除上市规则第14A.35(1)条外,本公司将完全遵守上市规则第14A章披露及/或股东批准规定。因此,本公司将设定各有关交易不超过三年的年度上限,并遵守申报、公告及/或独立股东批准规定。本公司其后三年与业务伙伴订立的有关交易会实时知会股东,且不会超出有关交易的相关年度上限。建议年度上限及其基准请参阅本公告「与业务伙伴之持续关连交易」一节。

  (f) 本公司法务部、营运部、内部监控部及董事会秘书部会共同全面及个别检讨本集团与业务伙伴之持续关连交易,确保遵守本公告上文「豁免条件」一节(b)段所述定价基准。最高相关百分比率超过0.1%的持续关连交易均会提交本公司董事会会议,由本公司独立非执行董事在有关董事会会议检讨并发表意见。除本公司独立非执行董事根据上市规则第14A.37条于本公司年报确认外,本公司审核委员会及财务部亦会定期检讨本集团与业务伙伴之持续关连交易,并于本公司年报作出同类确认。

  (g) 豁免须待本公司独立股东批准方可作实。由于本公司股东概无拥有关于豁免或有关交易的建议上限的利益,故概无本公司股东不得就有关豁免的建议决议案投票。关于新协议的付款计算基准,新协议须按现有协议的相同基准订立。倘由于日后政府规定,上文「豁免条件」一节第2.2(b)(iii)/(iv)段所载有关交易的相关定价准则变更为本公告「豁免条件」一节第2.2(b)(i)/(ii)段所载者,则本公司会相应刊发公告。

  (h) 倘上述任何条件不再存在或有关业务伙伴由于其它原因(例如其成为本公司主要股东)成为本公司关连人士,则届时本公司会重新遵守上市规则第14A章。

  本公司的主要业务为设计、制造、销售及提供有关电力设备、机电一体化设备、重型机械设备、运输设备及环保系统工业的多种产品及服务。本公司拟与下列各方进行持续关连交易︰

  (i) KSB Aktiengesellschaft︰领先的国际制造商之一,主要从事先进水泵及阀门产品的生产,在提供有关供水、废水、发电厂、工业、化学及石化处理与楼宇建设的灌溉及服务工程方面享负盛名。

  (ii) Bosch Solar Energy AG︰国际领先硅光电产品供货商,提供用于光伏发电的高质素太阳能电池及组件。

  (iii) Xantrex Technology Inc.︰国际领先公司,为可再生流动能源市场开发、制造及推广高科技电力电子产品及系统

  本公司与KSB Aktiengesellschaft、Bosch Solar Energy AG及Xantrex Technology Inc.成立多家合资企业。由于业务伙伴于彼等各自合资企业业务伙伴关系中持有一家或多家该等合资企业超过10%权益,而该等合资企业为本公司附属公司,根据上市规则第14A.11(1)条,各业务伙伴符合附属公司的主要股东定义,因此为本公司之关连人士。根据合资企业安排,本集团与业务伙伴将订立各种交易,其中若干属本公司之持续关连交易。

  ● KSB Aktiengesellschaft向本集团销售生产核电泵及阀门的设备与配件及/或核电泵及阀门产品及配件(「KSB第一类交易」)。

  ● 本集团会向KSB Aktiengesellschaft出售机电设备及相关配件(「KSB第二类交易」)。

  ● KSB Aktiengesellschaft会向本集团转让生产核电泵、阀门及其它配件的技术(「KSB第三类交易」)。

  ● 本集团将与KSB Aktiengesellschaft订立独立合同,列明上述建议交易的具体条款及条件。

  或B类定价准则将适用于约15%的KSB第一类交易,而C或D类定价准则将适用于约85%的KSB第一类交易以及几乎所有KSB第二类交易及KSB第三类交易。

  KBS Aktiengesellschaft为本集团核电发电设备业务的合资企业伙伴,乃全球领先的核电站泵、汽门及零件制造及供货商之一,其丰富经验及先进技术有利本集团发展。KSB Aktiengesellschaft亦向本公司日常生产提供符合国际标准的配件、产品及技术,可助提升本集团的竞争优势。此外,本集团亦可透过向KSB Aktiengesellschaft提供优质及具国际竞争力的发电产品设备及配件而提升品牌及企业形象。

  交易 截至二零零六年十二月三十一日止年度的实际年度数额 截至二零零七年十二月三十一日止年度的实际年度数额 截至二零零八年十二月三十一日止年度的实际年度数额 截至二零零九年十二月三十一日止年度的年度上限 截至二零一零年十二月三十一日止年度的年度上限 截至二零一一年十二月三十一日止年度的年度上限

  厘定上述上限时,董事已考虑可比较市价以及估计本集团与KSB Aktiengesellschaft的合作稳定增长。此外,董事亦考虑本集团向KSB Aktiengesellschaft出售电力设备产品及配件的发展潜力。其中,本公司与KSB Aktiengesellschaft所组成合资企业的相关建设及营运于二零零八年下半年取得营业牌照后展开。尽管KSB第一类交易及KSB第三类交易的过往数据有限,惟本公司有信心有关持续关连交易日后会稳定增长。

  ● 本集团将向Bosch Solar Energy AG销售太阳能系统及产品所需的光伏组件(「Bosch第二类交易」)。

  ● 本集团将与Bosch Solar Energy AG订立独立合同,列明上述建议交易的具体条款及条件。

  根据本集团与Bosch Solar Energy AG订立的合资企业协议,本集团会向Bosch Solar Energy AG出售太阳能系统及产品所需的光电组件,而上述交易的安排会确保该等光电组件按市价出售,亦有助本集团与Bosch Solar Energy AG保持持续合作关系。

  交易 截至二零零六年十二月三十一日止年度的实际年度数额 截至二零零七年十二月三十一日止年度的实际年度数额 截至二零零八年十二月三十一日止年度的实际年度数额 截至二零零九年十二月三十一日止年度的年度上限 截至二零一零年十二月三十一日止年度的年度上限 截至二零一一年十二月三十一日止年度的年度上限

  厘定上述上限时,董事已考虑同类交易的过往数额、可比较市价以及估计本集团与Bosch Solar Energy AG的合作稳定增长。

  ● 本集团会自Xantrex Technology Inc.购买风能变频器及太阳能发电逆变器的相关设备及配件(「Xantrex第一类交易」)。

  ● Xantrex Technology Inc.会向本集团转让有关风风能变频器及太阳能发电逆变器的生产技术(「Xantrex第三类交易」)。

  ● 本集团将与Xantrex Technology Inc.订立独立合同,列明上述建议交易的具体条款及条件。

  C或D类定价准则将适用于几乎所有Xantrex第一类交易及Xantrex第三类交易。

  Xantrex Technology Inc.为本集团输配电设备业务的合资企业伙伴,乃全球领先的变频器及逆变器制造及供货商之一,其丰富经验及先进技术有利本集团发展。Xantrex Technology Inc.亦向本集团日常生产提供符合国际标准的配件、产品及技术,可助提升本集团的竞争优势。

  交易 截至二零零六年十二月三十一日止年度的实际年度数额 截至二零零七年十二月三十一日止年度的实际年度数额 截至二零零八年十二月三十一日止年度的实际年度数额 截至二零零九年十二月三十一日止年度的年度上限 截至二零一零年十二月三十一日止年度的年度上限 截至二零一一年十二月三十一日止年度的年度上限

  厘定上述上限时,董事已考虑可比较市价以及估计本集团与Xantrex Technology Inc.的合作稳定增长,惟本公司与Xantrex Technology Inc.的合资企业仅于二零零八年方开始营运。尽管Xantrex第一类交易及Xantrex第三类交易的过往数据有限,惟本公司有信心有关持续关连交易日后会稳定增长。

  本公司董事(包括本公司独立非执行董事)认为上述持续关连交易乃按一般商业条款或不逊于向独立第三方提供的条款于本公司日常业务过程中订立,公平合理,符合本公司及全体股东的利益。有关交易的所有建议年度上限亦属公平合理。

  除本公告下文所定义者外,本公司二零零九年九月二十五日通函已定义的词汇在本公告中具有相同涵义。

  「合资企业」 指 本公告「豁免 - 背景资料及豁免的理由」一节第二段所定义者

  「业务伙伴」 指 本公告「豁免 - 背景资料及豁免的理由」一节第二段所定义者

  「有关交易」 指 本公告「与业务伙伴之持续关连交易」一节所列本集团与业务伙伴间的持续关连交易

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